Получение разрешения Правительственной комиссии
Получение разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации
Указом Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» установлен особый порядок совершения сделок, которые влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими ООО.
Осуществление данных сделок возможно на основании разрешения, выданного Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.
ВАСИЛИЙ КОНЬКОВ
Партнер
kvd@sudohod.info
kvd@sudohod.info
Виды сделок и операций для которых предусмотрен особый порядок:
Сделки с долями в уставном капитале российских юридических лиц
Выдача кредитов и займов в рублях иностранному лицу
Сделки, влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество
Зачисления резидентами иностранной валюты на свои счета за пределами РФ
Переводы денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных
иностранными поставщиками платежных услуг
Иные аналогичные сделки (перечень не является закрытым)
Особый порядок предусмотрен при совершении сделок между:
Резидентами и лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия
Лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия
Лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия.
Страны, которые в соответствии с распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 №430 признаны недружественными:
.svg){kind=small}
Австралия.svg){kind=small}
Cтраны-члены Евросоюза.svg){kind=small}
Микронезия.svg){kind=small}
Республика Корея.svg){kind=small}
США.svg){kind=small}
Швейцария.svg){kind=small}
Албания.svg){kind=small}
Исландия.svg){kind=small}
Монако.svg){kind=small}
Сан-Марино
Тайвань (Китай).svg){kind=small}
Япония.svg){kind=small}
Андорра.svg){kind=small}
Канада.svg){kind=small}
Новая Зеландия.svg){kind=small}
Северная Македония.svg){kind=small}
Украина.svg){kind=small}
Лихтенштейн.svg){kind=small}
Норвегия.svg){kind=small}
Сингапур.svg){kind=small}
Черногория.svg){kind=small}
Великобритания, в том числе Джерси, Ангилья, Британские Виргинские острова, Гибралтар
Как происходит получение разрешения?
Порядок получения разрешения правительственной комиссии следующий:
1 Диагностика планируемой сделки и ее целей
2 Подготовка заявления и иной сопроводительной документации в Правительственную комиссию
3 Подача документов и прохождение процедуры получения разрешения Правительственной комиссии
4 Получение ответа Правительственной комиссии по запросу
5 Выполнение необходимых регистрационных действий
Формы содействия практики корпоративного права в сопровождении процесса получения разрешений Правительственной комиссии на совершение сделок с недружественными нерезедентами
Ключевой актив нашей команды, как и любой другой команды юристов, сопровождающих подобные проекты, — это консолидированный опыт коллег по отрасли, учет многих нюансов. Именно это определяет компетентность юристов в сопровождении новой процедуры, практика реализации которой еще не сформирована.
Публичного регламента, который определяет критерии одобрения сделок Правительственной комиссией, срок и условия рассмотрения (в т.ч. отклонения) заявок — в настоящий момент нет.
В нашем портфеле уже есть ряд как положительных, так и отрицательных проектов по получению разрешений, что дает нам возможность использовать как собственный опыт, так и делиться им с коллегами.
Мы окажем содействие в следующих вопросах:
Анализ группы
Изучение корпоративной структуры — это основа, которая позволяет правильно ответить на ключевые вопросы, которые ставит перед заявителями порядок получения разрешений.
Проработка вопроса о раскрытии бенефициара
Для получения разрешения Правительственной комиссии среди прочих необходимо предоставить документ, содержащий сведения о бенефициарных владельцах. На практике случаются ситуации, при которых раскрыть конечного бенефициара практически невозможно — в таких случаях столь важный аспект подлежит детальной проработке.
Взаимодействие с ФАС (при превышении стоимости активов 7 млрд. р.)
По сделкам, превышающим сумму 7 млрд. р., получение разрешения Правительственной комиссии невозможно без согласия ФАС РФ. Учитывая это, видится, что верно выбранная стратегия взаимодействия с ФАС РФ способна прямо повлиять на положительное решение Правительственной комиссии.
Подготовка полного пакета документов
Для получения от Правительственной комиссии разрешения на сделку необходимо подготовить и подать заявление по установленной форме с приложением соответствующих документов. Несмотря на отсутствие ограничений количества “попыток” подачи такого заявления, строгое соответствие заявления актуальному законодательству и комплектность приложений может кратно сократить сроки получения положительного решения Правительственной комиссии.
Взаимодействие (подача документов) с профильным министерством
Подача заявления осуществляется через курирующий федеральный орган исполнительной власти. Законодательно не закреплено количество министерств, через которые можно одновременно подавать заявление, однако выбор наиболее оптимального пути в зависимости от фактических обстоятельств может сэкономить время получения разрешения Правительственной комиссии.
Консультирование по структурированию сделки для целей прохождения согласования
Консультация и подготовка правового заключения об оптимальной структуре сделки с учетом всех индивидуальных потребностей Клиента.
Разработка проекта договора купли-продажи долей (акций)
Включение в договор тех или иных условий по покупке или продаже способно как увеличить, так и минимизировать риски при заключении сделки.
Консультирование в части определения цены сделки для целей получения одобрения сделки
Консультирование и подбор независимого оценщика и эксперта проведенной независимой оценки (подготовка независимой оценки для получения одобрения обязательно)
Перечень проектов по сопровождению получения разрешения правительственной комиссии практики корпоративного права
Отрасль
Структура
1 Нефть/Газ
Согласование выплаты дивидендов более 10 млн. руб. в пользу акционера из недружественной юрисдикции.
2 IT
Выход иностранных участников из состава российской ООО, подготовка опционного соглашения о возможности обратного выкупа.
3 Нефть/Газ
Консультирование группы компаний в части получения разрешения правительственной
комиссии на сделку по заключению корпоративного договора в соответствии с которым
иностранные бенефициары существенно ограничивают свои корпоративные правомочия и
дают опцион на выкуп своих акций в пользу лиц из РФ.
4 Нанотехнологии
Сопровождение Бельгийской Группы компаний по ликвидации дочерней компании в Российской Федерации с предварительным одобрением в Правительственной комиссии.
5 Ритейл
Структурирование сделки по передачи российского бизнеса иностранными инвесторами в пользу российского топ-менеджмента и получение предварительного одобрения Правительственной комиссии на сделку
6 Промышленность
Консультирование иностранного холдинга по вопросу законодательства в части одобрения сделок (операций) Правительственной комиссией
7 Ритейл
Комплексное сопровождение российского инвестиционного фонда по вопросу получения одобрения Правительственной комиссии по приобретению актива (недвижимости) в Краснодарском крае у иностранных собственников.
8 Частные инвесторы
Консультирование иностранного клиента по вопросу получения разрешения на продажу имеющихся у него акций.
9 IT
Реструктуризация корпоративного владения группы компании и согласование выплаты дивидендов более 10 млн. руб. в пользу акционера из недружественной юрисдикции.